中國(guó)戲曲，由宋元南戲到金院本、元雜劇、逐漸推進(jìn)、衍變。元末農(nóng)民起義，推翻了蒙古貴族的封建統(tǒng)治之后，廣大的南方各族人民，在政治上擺脫了民族歧視的枷鎖，生產(chǎn)有所恢復(fù)，商業(yè)漸趨發(fā)展。此時(shí)中國(guó)的戲劇也相應(yīng)地發(fā)生了巨大變化，形成“北劇”（元雜劇）沒(méi)落，”南戲”復(fù)興的現(xiàn)象。

當(dāng)時(shí)南戲主要?jiǎng)”臼恰皞髌妗?，演唱傳奇的聲腔很多，其中最古老的是發(fā)源于浙江海鹽的聲腔，它流行在嘉興、湖州、溫州、臺(tái)州一帶，萬(wàn)歷間復(fù)傳人江西，流行地區(qū)較廣的是弋陽(yáng)腔，它分布在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、兩廣、云南、貴州等地，多結(jié)合各地的語(yǔ)言、音樂(lè)而有所衍變，余姚腔流行于浙江紹興，以及江蘇的常州、鎮(zhèn)江、揚(yáng)州、徐州，安徽的貴池、太湖等地。此外還有四平腔、義烏腔、樂(lè)平腔等，皆影響不大。

南戲復(fù)興也有著一個(gè)過(guò)程，明初的貴族士大夫這些上層人士還以北曲為雅樂(lè)正聲，至于民間的廣大群眾則普遍愛(ài)好詞調(diào)通俗、故事曲折而完整的南戲。等到“ 荊（荊釵記）、劉（劉智遠(yuǎn)白兔記）、拜（王瑞蘭閨怨拜月亭）、殺（殺狗記）”四大傳奇及高明（則誠(chéng)）的《琵琶記》從文詞排場(chǎng)各方面都在普及的基礎(chǔ)上得到相當(dāng)?shù)奶岣咧?，引起了士大夫階層的重視，南戲由廣場(chǎng)走上了高堂華筵，身價(jià)日上。

“流麗悠遠(yuǎn)，出乎三腔之上”的昆山腔，簡(jiǎn)稱昆腔，它始于元代末年的昆山，是南曲的一個(gè)支派。據(jù)明?玉峰（昆山）張廣德的《真跡日錄》卷二載文記有“元朝有顧堅(jiān)者，雖離昆山三十里，居千墩，精于南詞，善作古賦。擴(kuò)廓帖木兒聞其善歌，屢招不屈。與楊鐵笛、顧阿瑛、倪元鎮(zhèn)為友，自號(hào)風(fēng)月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《風(fēng)月散人樂(lè)府》八卷行于世，善發(fā)南曲之奧，故國(guó)初有昆山腔之稱。”

昆山腔在明代萬(wàn)歷之前，還只是流行于吳中的“小集南唱”的清曲。這種“清柔婉折”的昆山腔之變革發(fā)展，是在明代中葉以后。在嘉靖（1522一1566）、隆慶（1567一1572）年間，江西豫章（南昌）人魏良輔（字尚泉、一字上泉）流寓太倉(cāng)南關(guān)（元代時(shí)昆山所轄）。魏良輔原是個(gè)北曲清唱家，到吳中后，又致力于南曲。他認(rèn)為當(dāng)時(shí)的一些南曲唱腔 “率平直無(wú)意致”（行腔簡(jiǎn)單，或節(jié)奏拖沓），于是以原昆山腔為基礎(chǔ)，參考海鹽、余姚等腔的優(yōu)點(diǎn)，并吸收了北曲中的一些唱法（應(yīng)即是“抑揚(yáng)頓挫，索纖牽結(jié)，停聲、偷吹、依腔、貼調(diào)”等有裝飾色彩的潤(rùn)腔手法，以及用不同音色塑造人物性格、情感的演唱技巧），并與善吹洞蕭的張梅谷，工（扌厭）管的謝林泉，以及張小泉、周夢(mèng)山、季敬坡、戴梅川、包郎郎諸人結(jié)成在藝術(shù)上有共同見(jiàn)解和理想的創(chuàng)作集體，把昆山腔作了很大的改革與發(fā)展。魏良輔非常講求唱法上的吐字、過(guò)腔、收音，每有所得必往南關(guān)老唱家大倉(cāng)戶侯過(guò)云適處請(qǐng)教，求得首肯，多次反復(fù)修改不厭。同時(shí)，河北的北曲弦索名家張野塘，以罪發(fā)配太倉(cāng)衛(wèi)，被魏良輔以善歌之女招為婿，他協(xié)助魏“更定弦索音節(jié)，使與南音相近。并改三弦（形）式，身稍細(xì)而其鼓圓，以文木制之，名曰弦子（即昆曲及彈詞中所用的“南弦”）。它與曲笛、懷鼓、提琴（民族拉弦樂(lè)器），并為昆曲的特色伴奏樂(lè)器。這種新腔的特點(diǎn)是清柔婉轉(zhuǎn)，“調(diào)用水磨，拍捱冷板。聲則平上去入之婉協(xié)，字則頭腹尾音之畢勻，…… 啟口輕圓，收音純細(xì)?！背蔀榧媳鼻蟪傻男侣暎扒辉弧デ弧?，曲名‘時(shí)曲’”。但這時(shí)的昆曲仍是清唱，尚未能體現(xiàn)劇本，形諸舞臺(tái)。

昆曲由清唱搬上舞臺(tái)，成為戲劇，則是由梁辰魚(yú)的《浣紗記》開(kāi)始。昆山梁辰魚(yú)（1519-1591）號(hào)少白、又號(hào)仇池外史，著名戲曲作家，精詩(shī)詞，通音律。魏良輔改腔的成就使他頗受鼓舞，他經(jīng)常設(shè)特大坐榻和桌案，自己西向坐，教人歌曲，學(xué)者列序兩旁。著名的歌兒舞女沒(méi)有得到梁的親授，皆自以為不祥。但他還覺(jué)得這樣的新腔不應(yīng)只局限于曲壇清歌，必須擴(kuò)展到舞臺(tái)之上占有更廣闊的天地、于是與精通音理的鄭思笠、陳梅泉、唐小虞諸人，“考訂元?jiǎng)。苑伦鳌?，并發(fā)揮文學(xué)優(yōu)勢(shì)寫(xiě)作了以西施為主要人物的《浣紗記》傳奇，從音樂(lè)方面彌補(bǔ)了水磨調(diào)“冷唱”的不足，同時(shí)把傳奇文學(xué)與新的聲腔。和表演藝術(shù)綜合在一起，借鑼鼓之勢(shì)與舞臺(tái)之場(chǎng)面形態(tài)，第一次將昆曲搬上劇壇。這種從原始的昆山腔發(fā)展成為昆曲，再進(jìn)一步登上舞臺(tái)，即是這個(gè)聲腔定型和成熟的過(guò)程。自萬(wàn)歷初年，昆曲很快地?cái)U(kuò)展到江、浙各地，成為壓倒其它南戲聲腔的劇種。隨之由士大夫帶進(jìn)北京，與弋陽(yáng)腔并為玉熙宮中大戲，當(dāng)時(shí)稱為“官腔”。從此，昆曲儼然成了劇壇的盟主，數(shù)百年來(lái)，對(duì)許多劇種的舞臺(tái)藝術(shù)，產(chǎn)生過(guò)深厚的影響。